Nordnet Blogi

Fientlig företagskapning i blåsväder?

Det hör inte till normal praxis, att finska börsbolag tyr sig till fientliga företagskapningar. Att genomföra företagsarrangemang med sakliga förhandlingar och med beaktande av båda parters intressen är helt överlägsna i fråga om slutresultatet. Trots detta har vi i nästan två år fått följa med en säregen Anvia-Elisa -tvålopera, där kaparen inte dragit sig ens för smutsiga konster.

Elisa har ända sedan förhösten 2014 antastat Finnet-förbundets största medlem och landets fjärde största operatör, österbottniska Anvia. Att sluka regionala operatörer är ingenting nytt för Elisa, eftersom ett hemmamarknadsföretag med stor marknadsandel knappast har alltför många andra tillväxtmöjligheter. I motsats till tidigare företagsförvärv har dock kapningen av Anvia efter nästan två års ansträngningar resulterat i ett ägande på anspråkslösa cirka 40 procent. Trots stora åthävor är Elisa således fortfarande minoritetsaktionär i Anvia, eftersom majoriteten innehas av de andra aktieägarna.

Tyvärr är sofflocksägarnas antal så stort, att Elisa kan diktera besluten på Anvias bolagsstämmor. Så gjorde bolaget på Anvias ordinarie bolagsstämma den 31.5.2016 och torde försöka detsamma på den extraordinarie bolagsstämman 29.6.2016. Ursprungligen var det meningen att den extraordinarie bolagsstämman skulle skapa förutsättningar för genomförandet av Elisas erbjudande att köpa Anvias telecomverksamhet. Nu ser det ut som om det skulle göras ett försök att skriva om slutorden i den tragikomiska och för Elisas rykte skadliga tvåloperan. DNA:s huvudägare Finda Oy har gjort ett köpanbud på Anvia Telecom Oy, som ur Anvias aktieägares synvinkel är avsevärt bättre än Elisas erbjudande. Den extraordinarie bolagsstämman ser ut att bli en ny rysare, vars slut ännu är höljd i dunkel.

En dag före Anvias ordinarie bolagsstämma den 31.5.2016 offentliggjordes nämligen överraskande, att Elisa och Anvia hade kommit överens om att Anvian telecom-verksamhet (Anvia Telecom Oy samt fyra dotterbolag) övergår till Elisa för en köpeskilling på 107 miljoner euro. Av köpeskillingen skulle 31 miljoner betalas kontant och resten i huvudsak så att de av Elisa ägda aktierna i Anvia returneras till Anvia. Enligt avtalet skulle i rest-Anvia ingå en obetydlig IT-verksamhet samt en betydande placeringsförmögenhet, som bl.a. består av fastigheter samt aktier i DNA och Finda. Anvias förhandlingsposition var svag, och avtalet kan därför betecknas som ytterst förmånligt för Elisa.

Avtalet påverkade tydligt Anvias ordinarie bolagsstämma. Enligt avtalet skulle Elisa helt frigöra sig från Anvia. Trots detta och i strid med bolagsordningen förnyades Anvias förvaltningsråd i sin helhet. Enligt bolagsordningen skall endast en tredjedel väljas årligen för tre år. Det nya förvaltningsrådet består av tio Elisa-anställda, tio personer föreslagna av Elisa och endast tio personer som kan anses vara genuint intresserade av Anvia. Förvaltningsrådet utser medlemmarna i styrelsen. Elisa kan sålunda om det så vill diktera, vem som sitter i Anvias styrelse, och därigenom i praktiken förhandla med sig själv om försäljningen av Anvias telecomverksamhet.

Än så länge är det för tidigt att göra prognoser om hur Elisas kapningsförsök slutar. Det är dock uppenbart att övertagandet resulterar i många förlorare. I sista hand förlorar österbottningarna mest, eftersom regionens starka operatör Anvia försvinner. Till följd av avtalet skulle de Anviaanställdas öde bli dystert oberoende av om de övergår i Elisas tjänst eller stannar kvar i rest-Anvia. Slutsaldot för aktieägarna i Anvia blir något bättre, eftersom den omfattande placeringsförmögenheten skulle förbli i rest-Anvia.

DNA:s huvudägare Finda Oy erbjöd 120 miljoner euro den 14.6.2016 för hela aktiestocken i Anvia Telecom Oy. Priset är helt i linje med den köpeskilling, om vilken Finda och Anvia kom överens i mars, då Finda skulle överta 42 procent av Anvia Telecom. Denna affär lyckades Elisa stoppa. Findas erbjudande är klart bättre än Elisas erbjudande både ur Anvias aktieägares och anställdas synvinkel. Anvias styrelse bör givetvis godkänna det för aktieägarna bästa alternativet.

Vilket är Elisas följande drag? Genom att förlita sig på att en stor del av Anvias aktieägare inte är på plats kan Elisa på den extraordinarie bolagsstämman genomdriva sitt eget erbjudande tvärt emot Anvias aktieägares intresse. Elisa kan givetvis också byta ut styrelsen i Anvia och därigenom försöka påverka beslutsprocessen till förmån för det egna erbjudandet. En sådant förfarande skulle naturligtvis inte förbättra Elisas redan skamfilade rykte bland österbottningarna och skulle inte heller vara riskfri, eftersom vilken aktieägare som helst skulle kunna ställa skadeståndsanspråk på styrelsen och dess medlemmar till följd av att det bästa erbjudandet förkastats.

Det förnuftigaste alternativet ur Elisas synpunkt skulle givetvis vara att förbättra sitt erbjudande. Ekonomiskt skulle det knappast vara något problem och skulle inte heller påverka det faktum, att förvärvet av Anvias telecomverksamhet fortfarande skulle vara förmånligt för Elisa. Prestigeskäl kan däremot vara ett hinder för ett dylikt alternativ. Hela Anviaoperationen börjar till och med i bästa fall se ut som en Pyrrhosseger för Elisa och en offerttävling om Anvia skulle säkert inte höja Elisadirektörernas anseende.

Det sista kapitlet i Elisas fientliga företagsförvärv är sålunda ännu oskrivet. Det är dock redan möjligt att göra ett sammandrag av denna operation, som verkar ha tagit mera intryck av praxis bakom östgränsen än från den finska börsvärlden. Dramat är unikt och huvudrollsinnehavarna förtjänar inga stilpoäng. En begäran om förundersökning av Elisas metoder har lämnats in till Vasapolisen. I sinom tid får vi veta om Elisa agerat ”endast” omoraliskt eller dessutom möjligen lagstridigt.

Företagskapningens startskott sköts i augusti-september 2014, då Ilkka-Yhtymä Oy:s verkställande direktör Matti Korkiatupa samlade ihop ett försäljningskonsortium, vilket resulterade i en ägoandel på 16 procent för Elisa i Anvia. Korkiatupa var då styrelsemedlem i Anvia och hans bolag var Anvias största aktieägare. I offentligheten meddelades, att säljarna fått 2.000 euro per aktie. Det finns skäl att misstänka, att detta inte var hela sanningen. Bokföringsvärdet för Anvias aktier uppgick till inemot 2.600 euro per aktie i Katternö Group, som hörde till försäljningskonsortiet, och enligt en säker källa behövde bolaget inte bokföra förlust på aktierna i samband med försäljningen.

Efter detta har Elisa arrangerat flera ”offentliga köpeanbud” till priset 2.000 euro. Dessa köpbud har dock inte gjorts i enlighet med värdepappersmarknadslagens krav. Dessutom har Elisas högsta ledning flera gånger påstått både i offentligheten och på sin egen bolagsstämma, att ingen fått mera än 2.000 euro per Anviaaktie. Detta påstående överensstämmer inte med sanningen. Undertecknad har personligen talat med flera personer, som alla fått bättre betalt. Undertecknad har också fått se dokument om detta.

Även Kauppalehti (4.5.2016) berättar med hänvisning till flera källor, att Elisa erbjudit mera än 2.000 euro för Anvias aktier. Aktiebolagslagen förutsätter att alla aktieägare behandlas på samma sätt. En av Kauppalehti intervjuad jurist anser det möjligt, att de som fått det offentliga köpbudet kan kräva skadestånd av Elisa eller att aktieaffären kan upphävas.

Att ljuga om anbudspriset förefaller onödigt med tanke på att värdepappersmarknadslagen enbart gäller offentligt noterade bolag. Trots sina börsplaner är Anvia inte ett listat bolag. Utan att bryta mot lagen skulle Elisa tydligen ha kunnat betala ett bättre pris åt Anvias storägare än till småägarna. Detta skulle kanske i viss mån till och med ha varit lätt att förstå, även om det inte skulle ha varit enligt lagens anda.

På Elisas bolagsstämma i mars påstods också, att Elisa inte använder bulvaner vid förvärvet av Anviaaktier. Inte heller detta påstående är sanningsenligt såsom även Kauppalehti berättade den 4.5.2016. En ofta upprepad verksamhetsmodell verkar vara, att storägare förutom det offentliga priset på 2.000 euro per aktie fått en tilläggsköpeskilling via en mellanhand. Åtminstone Malaxföretaget OnePoi Ab har bevisligen fungerat som en sådan mellanhand.

Även i kommunala sammanhag väcker aktieförsäljningarna frågor. Det verkliga pris som Seinäjoki fått för sina aktier torde få tilläggsbelysning i ett hemligstämplat avtal, som ingåtts mellan staden och Elisa. Så pass konstiga ströuppgifter om detta ”hemliga tilläggsprotokoll” finns, att innehållet absolut borde tas fram i dagsljus. Lappo för sin del påstås ha nöjt sig med 2.000 euro, trots att en annan köpkandidat erbjöd betydligt mera. Enligt en till protokollet bifogad avvikande åsikt behandlades dock aktieaffären på ett ytterst ljusskyggt sätt och inte ens de som deltog i beslutsprocessen fick veta affärens alla detaljer.

På Elisas bolagsstämma vid slutet av mars sades också, att att Elisa inte skulle nedlåta sig till att förvärva aktier i Anvia genom att ta kontakt per telefon eller genom hembesök. Hundratals eller snarare tusentals österbottningar vet, att bolagets verkställande direktör antingen ljög eller var förvånansvärt okunnig om vad hans underställda sysslade med.

Elisas anställda har i dessa samtal ofta varit påträngande och rent av hotfulla i sina försök att få offret att sälja sina aktier i Anvia. Iltalehti berättade den 6.5.2016, att en person hade fått inte mindre än 15 samtal från Elisa. De som ringt har också varit påfallande ivriga att komma hem till sina offer. Till åren komna personer har ofta varit måltavlor för denna telefon- eller hemfridsterror. Tydligen har åldringarna ansetts vara lätta offer.

Elisa har försökt få Anvias aktieägare att sälja sina aktier genom att sprida missvisande information om bolaget. Elisas anställda och personer i deras omedelbara omgivning författade under början av året tiotals nidskriverier främst i Ilkka-Yhtymä Oy:s tidningar. Elisa har också försvårat Anvias och dess lednings verksamhet med juridiska processer, som tydligen närmast initierats i syfte att ställa till med förtret. Detta har förorsakat Anvia avsevärda kostnader och försvårat ledningens möjligheter att koncentrera sig på affärsverksamheten.

Värdepappersmarknadslagen förbjuder tillvägagångssätt, som står i strid med god värdepappersmarknadskutym och likaså lämnandet av osann eller vilseledande information i samband med marknadsföring av eller handel med värdepapper.  Till dessa delar fungerar Elisas företagskapning som ett varnande exempel på hur djupt ett välrenommerat börsbolag kan sjunka, då bolagets styrelse inte förefaller att ta på allvar sin plikt att övervaka bolagsledningens åtgärder.

Kim Lindström

Etkö ole vielä Nordnetin asiakas? Tule asiakkaaksi tästä.

Jos haluat tietää lisää siitä, miten Nordnet käsittelee henkilötietojasi, klikkaa tästä.

Jätä kommentti

avatar

Tilaa uutiskirje.

Uutiskirjeen tilaajana saat parhaat tarjoukset ja tuoreet uutiset sähköpostiisi 2–3 kertaa kuussa.

Jos haluat tietää lisää siitä, miten Nordnet käsittelee henkilötietojasi, klikkaa tästä.

Tilaa
Tilaa uutiskirje.
Uutiskirjeen tilaajana saat parhaimmat tarjoukset, tuoreimmat uutiset ja kutsut tapahtumiin sähköpostiisi 2–3 kertaa kuussa.








Jos haluat tietää lisää siitä, miten Nordnet käsittelee henkilötietojasi, klikkaa tästä.
Tilaa
Tilaa uutiskirje.

Uutiskirjeen tilaajana saat parhaimmat tarjoukset, tuoreimmat uutiset ja kutsut tapahtumiin sähköpostiisi 2–3 kertaa kuussa.
Jos haluat tietää lisää siitä, miten Nordnet käsittelee henkilötietojasi, klikkaa tästä.
Tilaa
close-link
Haluatko olla mukana testaamassa uuden palvelumme Beta-versiota? Ilmoittaudu testaajaksi tästä:
Ilmoittaudu testaajaksi

Huomioi, että antamasi sähköpostiosoitteen tulee olla sama, jonka olet rekisteröinyt nordnet.fi -palvelun kohdassa Salkku > Asetukset > Yhteystietoni.