Kim/Tom Lindström
Maanantaina (24.3.2014) Oriolan-KD:n osakkeenomistajat saavat yhtiökokouksessaan ottaa kantaa ehdotukseen yhdistää A- ja B-sarjan osakkeet. Äänivaltajyvityksen poistaminen ja kaikkien osakkeiden muuttaminen samanarvoisiksi on jo pitkään jatkunut trendi Helsingin pörssissä. Vielä 1980-luvulla äänivaltaosakkeet olivat aitoja osakkeita tai jalokiviä ja äänivammaiset osakkeet ”tapettipapereita” tai ”lasikuulia”. Äänivaltaisten osakkeiden ihannointi oli ylitsevuotava, ja niiden kurssi oli keskimäärin jopa kaksinkertainen rajoitetusti äänivaltaa omaaviin osakkeisiin verrattuna. Valtaosalla kaikista pörssiyhtiöistä oli tuolloin ainakin kaksi osakesarjaa, joillakin jopa kolme sarjaa. Osakesarjojen lukumäärä on kuitenkin jo pitkään ollut jyrkässä laskussa.
Esitys osakelajien yhdistämisestä Oriolassa on kolmen suurosakkaan (Varma, Ilmarinen, Niklas Herlin) tekemä eikä hallituksen esitys, mitä saattaisi odottaa. Silti pidän varmana, että esitys hyväksytään. Ilmeisesti hallitus ei ole yksimielinen yhdistämisasiassa eikä sen takia halunnut olla esityksen takana. Historiakin saattaa pelottaa. Oriolasta tuli itsenäinen pörssiyhtiö vuonna 2006 Orionin jakautuessa. Orionin hallitus ehdotti yhtiökokoukselle kolme vuotta aikaisemmin sarjojen yhdistämistä. Hallitus ei ollut kuitenkaan varmistanut etukäteen esityksen läpimenoa. Myös pelisilmä petti pahasti, sillä A-osakkeenomistajille ei luvattu minkäänlaista hyvitystä äänivallan menetyksestä. Näin ollen tavallisesti kumileimasimena esiintyvä yhtiökokous äänesti esityksen kumoon dramaattisten vaiheiden jälkeen. Yhdistämisen perustelut eivät ole kadonneet minnekään, joten Orionkin palannee asiaan ennemmin tai myöhemmin.
Äänivallan jyvitys, jonka mukaan äänivaltaiseen osakesarjaan kuuluvalla osakkeella voi olla jopa 20-kertainen äänioikeus vähemmän ääniä tuottavaan osakkeeseen verrattuna, on markkinataloudelle vieras ilmiö. Taloudellisen järjestelmämme ydinajatushan on, että vaikutusvallan yhtiössä pitäisi olla suoraan verrannollinen pääomapanoksen suuruuteen. Ikävä esimerkki äänivaltakikkailun nurjasta puolesta saatiin vuonna 1989 konkurssiin menneessä Manconissa. Pääomistajat pystyivät sanelemaan kaikki päätökset yhtiössä äänivaltaenemmistönsä turvin, mutta olivat siirtäneet taloudellisen riskin lähes kokonaan äänivammaisten osakkeiden haltijoille eli piensijoittajille.
Äänivaltajyvitys mahdollistaa muitakin laillisia joskin epäeettisiä omistusjärjestelyjä. Ruotsissa käytetään termiä ”ask i ask –ägande” omistusketjuista. Esimerkkinä tällaisesta on ruotsalainen sijoitusyhtiö Havsfrun, jossa kaksi yksityishenkilöä käyttää valtaa äänivaltaosakkeiden turvin. Vuoteen 2003 vähemmistöomistaja Havsfrun käytti valtaa Norvestiassa äänivaltaosakkeidensa turvin. Norvestia puolestaan omisti Neomarkan (nykyisen Neo Industrialin) äänivaltaosakkeet. Lopputulemana oli että Havsfrunin kaksi pääomistajaa piti kolmea pörssiyhtiötä tiukassa otteessa varsin pienellä pääomapanoksella.
Suomessa osakesarjat olivat 1960-luvun alkuun asti jokseenkin tuntemattomia. Sen jälkeen lukuisat yritykset alkoivat laskea liikkeeseen rajoitetusti äänioikeutta omaavia osakkeita. Tavallisesti kyse oli siitä, että yhtiön perustajat halusivat pitää vallan yhtiössä itsellään, vaikka hakivat ulkopuolisilta oman pääoman ehtoista rahoitusta. Näin ollen perustajien osakkeiden äänivalta oli yleensä suurempi kuin ulkopuolisten omistamien osakkeiden äänivalta.
Kansainväliset suursijoittajat ovat aina suhtautuneet Suomessa ja Ruotsissa yleiseen äänivaltajyvitykseen kielteisesti, mikä on saattanut jopa alentaa yhtiön markkina-arvoa ja joka tapauksessa se on haitannut osakkeiden pörssivaihtoa. Euroopan Unionikaan ei hyväksy osakkeenomistajien eriarvoista kohtelua, joskaan ruotsalaisten tehokkaan lobbaamisen vuoksi eriäänisiä osakkeita voi edelleen laskea liikkeeseen.
Yhtiöt ovat kuitenkin tehneet omia johtopäätöksiä. Toisistaan poikkeavat osakelajit eivät enää ole muodissa, ja monet suomalaiset suuryhtiöt ovatkin poistaneet sarjaerot. Aluksi tämä tapahtui siten, ettei kantaosakkeiden omistajille annettu hyvitystä äänivallan menetyksestä. Näin toimivat esimerkiksi Tieto 1995, Nordea 1998, Nokia 1999, Instrumentarium 1999, Huhtamäki 1999, Pohjola-Yhtymä 2002, Pohjois-Karjalan Kirjapaino 2007 ja Elcoteq 2010. Ajatuksena oli, että kaikilla osakkeilla on sama oikeus yhtiön nettovarallisuuteen, joten hyvityksen suorittamista äänivallan menetyksestä ei katsottu aiheelliseksi. Erityisesti Nokiassa tämä periaate tuntui kohtuuttomalta, sillä äänivaltaiset kantaosakkeet olivat pääasiassa suomalaisten hallussa ja siten myös vaikutusvalta yhtiössä oli suomalaisilla. Kanta- eli K-osakkeiden yhdistäminen valtaosaltaan ulkomaalaisten omistamiin heikkoäänisiin etuoikeutettuihin eli A-osakkeisiin siirsi kertaheitolla yhtiön valtikan ilman minkäänlaista korvausta pois suomalaisilta.
Varsinkin viime vuosina on yleistynyt tapa korvata äänivallan menetystä kantaosakkeiden omistajille. Tämä ns. preemio suoritetaan lähes aina siten, että välittömästi ennen osakelajien yhdistämistä kantaosakkeiden omistajille tarjotaan merkittäväksi uusia osakkeita joko ilmaiseksi maksuttomassa osakeannissa tai hyvin edulliseen merkintähintaan maksullisessa osakeannissa. Oriolan tapauksessa tarjotaan A-osakkeenomistajille 14 vanhalla osakkeella yhden uuden osakkeen veloituksetta. Preemio on siten 7 prosenttia, mikä vastaa A-osakkeiden lukumäärän lisäystä.
Useimmiten osakelajien yhdistämisestä suoritettu preemio on vaihdellut noin 5 ja 15 prosentin välillä. Enintään 20 prosentin preemioon päädyttiin seuraavissa yrityksissä: Alma Media 2005, Fiskars 2009, J.Tallberg-Kiinteistöt 2007, LeoLonglife 2006, Panostaja 2008, Sanoma-WSOY 2006, Vaahto Group 2010, Wärtsilä 2008 ja Yleiselektroniikka 2012.
Valitettavasti ahneus ei ole tuntematon ominaisuus osakkeenomistajien keskuudessa. Joissakin tapauksissa kantaosakkeiden omistajat ovat onnistuneet hankkimaan itselleen jopa huomattavastikin enemmän preemiota, yleensä perusteetta. Erityisen ikävältä ylisuuri preemio on näyttänyt, kun molemmat osakesarjat ovat olleet pörssissä suurin piirtein samanarvoisia. Esimerkkejä ylisuuresta preemiosta ovat Efore 2004, Hackman 2003, Kasola (nykyinen Nurminen Logistics) 2007, Amer 1997, Rakentajain Konevuokraamo (nykyinen Cramo) 2006, Stromsdal 2006 ja Tamfelt 2009.
Mahdollisen valtataistelun yhteydessä kantaosakkeeseen saattaa syntyä hintapreemiota toiseen osakesarjaan verrattuna. Ääriesimerkkinä Orionin A-sarjan pörssikurssi oli huhtikuussa 1990 seitsenkertainen B-osakkeeseen verrattuna. Lisäksi on selvää, että osakelajeja yhdistettäessä kantaosakkeen omistajalla on optio parempaan kohteluun kuin rajoitetun äänioikeuden osakkeen omistajalla. Nästä syistä sijoittajan kannattaa aina maksaa hieman enemmän äänivaltaosakkeesta kuin saman yhtiön B-sarjan osakkeista. Tavallisesti tämä kurssiero näkyy pörssissäkin. Ihme kyllä Orionin ja Keskon A-sarjan osakkeista maksetaan kuitenkin saman verran tai joskus jopa hieman vähemmän kuin B-sarjan osakkeista.
Kim Lindström
