Nordnet Blogi

Verokompa Talentumin myynnissä Almalle

Alma Media ilmoitti syyskuun lopulla ostavansa koko Talentumin oltuaan jo vuodesta 2001 yhtiön suurin osakkeenomistaja. Alma teki Talentumin muille osakkeenomistajalle tavallisuudesta poikkeavan vaihtotarjouksen. Jokaisesta Talentumin osakkeesta tarjottiin 0,25 Alma Median osaketta sekä 0,70 euron käteisvastike. Tarjousaika, joka alkoi 15.10.2015, päättyi 12.11.2015. Alma Median vaihtotarjoukseen tartuttiin niin hyvin, että yhtiöllä on nyt hallussaan 95 prosenttia Talentumin osakkeista ja pääsee pakkolunastamaan loput. Talentumin entisillä osakkeenomistajilla on kuitenkin ongelma. Miten verottaja suhtautuu osakevaihtoon?

Normaalitilanne on täysin yksiselitteinen. Mikäli julkinen ostotarjous tehdään käteisvastikkeella, tarjouksen hyväksyjä maksaa veroa mahdollisesta luovutusvoitostaan. Lähes yhtä tavallista on, että ostava yhtiö tarjoaa vaihdossa omia osakkeitaan ostettavan yhtiön omistajille. Tällaisen vaihtotarjouksen hyväksymistä ei pidetä osakkeiden myyntinä eikä se aiheuta veroseuraamuksia, vaan osakeomistus jatkuu yhtiömuutoksesta huolimatta. Mutta entäpä silloin, kun vaihdossa saadaan sekä osakkeita että käteistä?

Tällaiset sekatarjoukset ovat erittäin harvinaisia. Joskus sentään annetaan ostettavan yrityksen osakkeenomistajan valita, maksetaanko hänelle osakkeilla vai käteisellä. Aikaisemmin 2000-luvulla on vain kolme kertaa tarjottu sekä rahaa että osakkeita. Niissäkin kerran aikaisemmin asialla oli Alma Media, joka Almanova-nimisenä vuoden 2005 monimutkaisessa järjestelyssä osti vanhan Alma Median ja otti sen jälkeen Alma Media -nimen itse käyttöön. Sekä rahaa että osakkeita tarjottiin myös Novo Groupin omistajille vuonna 2003, kun ostajana oli ruotsalainen WM-Data, sekä FIMin suuromistajille, kun sittemmin konkurssiin mennyt islantilainen Glitnir oli ostoretkellä vuonna 2007.

Mutta palataan vielä verokysymykseen. EVL:n 52 f § (laki elinkeinotulon verottamisesta) ja siihen viittaava TVL  45 § (tuloverolaki) valaisevat asian. EVL:n 52 f § 1 momentissa todetaan näin:

Osakevaihdolla tarkoitetaan järjestelyä, jossa osakeyhtiö hankkii sellaisen osuuden toisen osakeyhtiön osakkeista, että sen omistamat osakkeet tuottavat enemmän kuin puolet toisen yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, tai, jos osakeyhtiöllä jo on enemmän kuin puolet äänimäärästä, hankkii lisää tämän yhtiön osakkeita ja antaa vastikkeena toisen yhtiön osakkeenomistajille liikkeeseen laskemiaan uusia osakkeitaan tai hallussaan olevia omia osakkeitaan. Vastike saa olla myös rahaa, ei kuitenkaan enempää kuin kymmenen prosenttia vastikkeena annettujen osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa osakkeita vastaavasta osuudesta maksettua osakepääomaa.

Tuota lainkohtaa voisi Talentumin tapauksessa kääntää selkokielelle siten, että kyse on mitä suurimmalla todennäköisyydellä veronalainen luovutus. Se merkitsee käytännössä sitä, ettei pelkästään käteisosuus vaan koko vastike (ml. vaihdossa saadut Alma-osakkeet) on veronalaista tuloa. Vaihtotarjouksen hyväksyneiden osalta Alma Median päätti toteuttaa tarjouksensa 17.11.2015. Vaihdossa annetut Alma Median osakkeet sekä käteissuoritus tulivat kunkin arvo-osuustilille 20.11.2015.

Verojuristit voinevat kiistellä siitä, kumman päivämäärän mukaan Talentumin luovutushintaa pitää laskea. Henkilökohtaisesti lähtisin liikkeelle uusien osakkeiden saantihetkestä 20.11.2015, josta päivästä myös näiden uusien Alma-osakkeiden omistusaika alkaa. Kyseisenä päivänä Alma Median päätöskurssi oli 2,93 euroa. Talentumin osakkeiden luovutushinta on siten käteis- ja osakevastikkeiden yhteismäärä eli 2,93*0,25 + 0,70 = 1,4325 euroa. Alkuperäisestä hankintamenosta riippuu, syntyykö veronalaista luovutusvoittoa tai vähennyskelpoista luovutustappiota. Talentumin oma päätöskurssi 20.11.2015 oli 1,38 euroa, mutta hinnoittelu on jo varsin epäluotettavalla pohjalla, kun liikkeellä olevia osakkeita on enää vain viitisen prosenttia kokonaismäärästä.

Meillä on Alma Median osakkeita, joista osa on tullut vaihtotarjouksen yhteydessä.

Kim Lindström

Etkö ole vielä Nordnetin asiakas? Tule asiakkaaksi tästä.

Jos haluat tietää lisää siitä, miten Nordnet käsittelee henkilötietojasi, klikkaa tästä.

Jätä kommentti

avatar

Tilaa uutiskirje.

Uutiskirjeen tilaajana saat parhaat tarjoukset ja tuoreet uutiset sähköpostiisi 2–3 kertaa kuussa.

Jos haluat tietää lisää siitä, miten Nordnet käsittelee henkilötietojasi, klikkaa tästä.

Tilaa
Tilaa uutiskirje.
Uutiskirjeen tilaajana saat parhaimmat tarjoukset, tuoreimmat uutiset ja kutsut tapahtumiin sähköpostiisi 2–3 kertaa kuussa.








Jos haluat tietää lisää siitä, miten Nordnet käsittelee henkilötietojasi, klikkaa tästä.
Tilaa
Tilaa uutiskirje.

Uutiskirjeen tilaajana saat parhaimmat tarjoukset, tuoreimmat uutiset ja kutsut tapahtumiin sähköpostiisi 2–3 kertaa kuussa.
Jos haluat tietää lisää siitä, miten Nordnet käsittelee henkilötietojasi, klikkaa tästä.
Tilaa
close-link
Haluatko olla mukana testaamassa uuden palvelumme Beta-versiota? Ilmoittaudu testaajaksi tästä:
Ilmoittaudu testaajaksi

Huomioi, että antamasi sähköpostiosoitteen tulee olla sama, jonka olet rekisteröinyt nordnet.fi -palvelun kohdassa Salkku > Asetukset > Yhteystietoni.